一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
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427那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料。四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。1) 用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；2) 出巨资购置优质资产。在帐面上的交易完成后，收购方必须制订较为完善的整合策略并对目标企业进行充分整合，在业务上充分实现收购意图，才能取得买壳的最后成功。壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。
在中国壳公司：应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。
借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。
借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。买壳上市动因分析一、实现从证券市场直接融资的目的二、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产三、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应四、获得上市公司的政策优势或经营特权五、合理避税的实现六、从卖方的角度看，证券市场“壳”资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能壳公司的选择原则和标准选择原则1） 股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H股)；
2） 股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小；
3） 经营业务上市公司经营业务情况对上市公司收购兼并具有一定的参考意义，一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标；
4） 经营业绩经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低；
5） 财务结构上市公司财务状况是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素，壳公司财务结构情况如何，是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素；
6） 资产质量企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重；
7） 公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性高低。选择标准１） 与公司价值相关指标 : 财务状况、产业结构和行业景气度；
２） 与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性； ３） 股本结构主要分析：公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股，控股股东是否愿意出让、壳公司的总股本情况、产业结构 :从主营利润占利润总额的比重看，该指标一般应在50％以上；行业景气度 :牵扯到公司的发展前景，也应考虑在内； 4) 成长性 :分析主营收入增长率和利润总额增长率； 5) 财务指标主要 :涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力５个指标；主营收入增长率在25％以上；利润总额增长率在20％以上；资本公积金占总股本比率最好在100％以上；每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10％以上最好； 6) 理想的购并目标：股权结构较分散，相对控股公司的股权占总股本比例较小，最好在5％以内;国有股、法人股占的股权占绝大多数，股权相对集中;公司总股本在5000万至7000万股之间;股价一般指该股市场的均价，市场价太高对收购方不利，一般最好在10元15元左右。壳公司的价格确定一、“壳”公司的股票价格构成“股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”一直是股份制改造最基本的准则。由于股票持有者股权地位的不同以及信息的不对称，同股同权同价极难实现。以下三种相对的价值层次决定了同一公司相同股票的三种价格：1） 私人持有的零星股票的价值是股票的第一价值层次；2） 20％－50％左右的机构持股的价值是股票的第二价值层次；3） 50％以上的机构持股的价值是股票的第三价值层次。所以，“壳”的价值P1应该等于控制权所对应的企业价值V1与控制溢价C之和，即P1＝V1＋C。也就是说从卖“壳”方的角度出发，他能够接受的最低价格绝对不会低于企业的内在价值。由于股票价值层次的存在，持股的边际价值不断增长，购股的边际成本也不断增加。二、“壳”公司价值的估算方式企业价值有多种表现形式和相应的估算方法。在企业收购中，企业价值的估算主要有通过以下几种途径：1） 净资产法2） 市盈率法(收益资本化)3） 现金流量法4） 资本资产定价模型5） 清算价值估算法买壳上市的收益1） 获得低成本的配股资金；政府为扶持上市公司而采取的特殊政策，如税收优惠，减轻上市公司债务负担等等；以及买壳上市所产生的巨大广告效应。2） 买壳方引入先进的管理方式所产生的重组收益；3） 无庸讳言，在买壳上市过程中对流通股的炒作也是买壳上市中很大的一块收益来源。获得低成本的配股资金作为目标公司的上市公司通常业绩很差，或亏损严重，买壳方为了达到配股要求，往往需要注入大量的优质资产，使上市公司的净资产收益率连续三年达到10％以上，买壳方要获得配股资金必须至少等到三年以后。在这种情况下，买壳方要获得配股资金不仅成本很高，而且时间很长，只有实力雄厚的大公司才会把获得直接融资渠道作为买壳上市的主要目标。如何来评估买壳方获得低成本的配股资金后所获得的收益一、考虑的是配股资金所投资项目的收益水平，投资项目的收益水平越高，买壳方获得的收益就越大，如果项目的投资收益率很低，低于无风险报酬水平(如银行的同期存款利率水平)，那么配股资金的使用是得不偿失的；二、 获得外部融资，如银行贷款，企业债券的成本，如果外部融资的成本低于项目收益率，在财务状况允许的情况下，可以考虑采用外部融资；三、 要考虑股权融资的成本，上市公司股权融资的成本可以上市公司当前的净资产收益率，也就是项目投产前上市公司的净资产收益率来衡量。当前净资产收益率越低，配股融资的收益越大。政府作用为了提高资产重组的效率，必须实现政府职能的转换，政府应作为资产重组市场机制的培育者，着重建立与企业重组有关的各项政策体系，是政府推进企业重组的职能集中于引导、指出、规范、监督、调节和服务等方面。一、 政府参与重组必须遵循市场经济规律，必须以优化资源配置、提高企业效率、增强企业竞争力为目的。二、 完善资产重组的法律体系，这是资产重组由市场实现的前提和保障。由于目前我国有关股权转让、兼并收购、资产置换的法律、法规的滞后，就客观形成对行政的必然依赖。推荐阅读
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